EB-5 续期草案来了:区域中心延到 2032 年、每人要造 15 个岗位、钱要锁 40 个月,投资人现在该怎么办

等了大半年的 EB-5 续期,终于有了一份看得见的文本。2026 年 11 月 12 日星期四,一份题为《EB-5 诚信与透明再承诺法案》(EB-5 Recommitment to Integrity and Transparency Act)的参议院讨论草案开始在 EB-5 业内流传,IMI Daily 率先做了披露。草案的核心一句话就能概括:区域中心项目可以再续五年,到 2032 年 9 月 30 日星期四,但代价是门槛全面收紧——每名投资人要创造 15 个就业岗位,钱至少要在项目里放 40 个月,资金来源的审查还要一路查到拿永久绿卡之前。先把最重要的一点说在前面:这只是一份讨论草案,不是已经通过的法律,没有议案编号,也没有具名提案人,内容在正式提出之前随时可能修改。本文所有分析都以这份草案为准,不代表最终法律。

这份草案到底是什么,谁在推动它

讨论草案(discussion draft)是美国国会立法的一种常见形态:文本已经由参议院立法顾问办公室起草并落款,但还没有正式提交、编号,也没有进入委员会审议程序。它的作用是让业界、游说团体和议员办公室先看到具体条文,提意见、算影响,再决定要不要正式推动。IMI Daily 看到的这份草案落款日期是 2026 年 11 月 12 日星期四,标题是《EB-5 诚信与透明再承诺法案》,全文是对 2022 年《EB-5 改革与诚信法案》(RIA)的修订。

草案没有具名提案人,但 EB-5 律师 Mona Shah 向 IMI Daily 明确表示,这是参议院司法委员会主席、艾奥瓦州共和党参议员 Chuck Grassley 的倡议。Grassley 是 EB-5 改革的老面孔:他共同起草了 2022 年的 RIA,此前还在 2019 年和 2021 年提出过改革法案,甚至在 2017 年共同发起过要求终结 EB-5 的法案。用 Shah 的话说,Grassley“希望续期法案获得签署,但要附带更严格的条件”。区域中心行业协会 IIUSA 9 月 30 日透露,其负责人整个 9 月都在国会游说续期事宜。

为什么是 Grassley,又为什么是现在?一个绕不开的背景是时间。Grassley 的参议院司法委员会主席任期随着本届国会结束而到期,也就是 2027 年 1 月。Shah 称这是“Grassley 的最后一搏”,并预计这位 93 岁的参议员可能在 2027 年辞职,不过他的办公室已向 CBS 新闻否认,他的任期到 2029 年 1 月才结束。

续期五年与防断档:时间线一次讲清楚

草案最受行业欢迎的一条,是把区域中心项目的授权从 2027 年 9 月 30 日星期四延长到 2032 年 9 月 30 日星期四,整整续期五年。现行授权来自 2022 年的 RIA,到 2027 年 9 月 30 日到期。

另一条同样关键的,是防断档保护的递件截止日。现行法律规定,只要在 2026 年 9 月 30 日之前递交了区域中心相关的申请,即使项目授权到期,移民局也必须继续审理。问题在于,这个截止日已经过去了——2026 年 9 月 30 日之后递件的投资人目前没有任何防断档保护。草案把这个截止日一口气移到 2032 年 6 月 30 日,等于把保护网重新张开,并覆盖到续期结束前三个月。

把时间线排开来看就是:2026 年 11 月 30 日,新的移民局申请费先行生效;2027 年 1 月 1 日,最低投资额第一次按通胀调整;2027 年 9 月 30 日是现行区域中心授权的到期日;2032 年 6 月 30 日是草案新设的防断档递件截止日;2032 年 9 月 30 日是草案提议的新到期日。

草案还动了一个容易被忽略的细节:最低投资额的通胀调整频率。现行安排是 2027 年 1 月 1 日首次调整,此后每五年一次;草案改为此后每三年一次,下一次调整就会落在 2030 年。最低投资额本身没有变,目标就业区 80 万美元、非目标就业区 105 万美元的门槛维持不变。

15 个岗位、40 个月:门槛怎么变,项目会怎样算账

草案对投资人最直接的冲击,是两组数字的同时上调。每名投资人创造的就业岗位从 10 个提高到 15 个,乡村预留签证类别为 12 个;最低投资期从 2 年延长到 40 个月;基建项目签证预留比例从 2% 提高到 5%。三组数字合在一起,改变的是整个 EB-5 项目的融资算术。

先算就业这笔账。岗位要求提高一半,意味着同一个项目能接纳的投资人数量要减少三分之一。IMI Daily 举了一个例子:一个经济模型能支撑 600 个就业岗位的开发项目,按现行标准可以接纳 60 名投资人,按草案只能接纳 40 名;按每人 80 万美元计算,项目能融到的 EB-5 资金就从 4800 万美元缩水到 3200 万美元。

不过,区域中心项目和直接投资项目受冲击的程度并不相同。区域中心投资人可以用经济模型估算的间接就业来满足最多 90% 的岗位要求,直接投资人则不行,只能算实打实的直接雇员。Mona Shah 认为,15 个岗位对区域中心项目“尚可操作”,但“对独立直接投资项目会很困难”。

再看签证预留比例的变化。乡村预留 20%、高失业率地区预留 10% 不变,基建预留从 2% 提高到 5%,三类预留加起来从 32% 升到 35%,不预留的普通签证池就从 68% 收窄到 65%。乡村类别只要 12 个岗位,基建类别没有折扣,预留比例提高只是分到的签证名额多了。

40 个月的投资期也有讲究。草案规定,40 个月的时钟只有在投资人的全部资金进入新商业企业、并且对创造就业的实体负有有约束力的出资义务之后才开始计算,部分到账不算数。现行法律的最低投资期是 2 年,国土安全部 2026 年 7 月公布的实施细则草案也是按 2 年设计的。草案把 40 个月写进法律,等于在立法层面终结了这场拉锯。

资金来源查得更深:I-829 之前随时可能要补材料

草案标题里的“诚信与透明”,主要落在资金来源审查上。现行做法中,投资人的资金来源合法性主要在 I-526 或 I-526E 阶段审查,获批之后基本就翻篇了。草案赋予国土安全部明确权力:在移民局审理 I-829(解除有条件绿卡申请)之前,可以随时要求投资人及其配偶、受抚养子女更新财务记录。也就是说,I-526 获批不再意味着资金来源档案就此封存,整个有条件绿卡期间都要做好被抽查的准备。

Shah 对此直言“确实令人不安”,因为移民局近年来的实际审查标准已经偏离了法律规定的“优势证据”标准。她指出,法律要求的是“可能性大于不可能性”,但实际审理中却常常按“排除合理怀疑”的标准在执行,申请人感受到的举证压力远高于法条本身。

通过第三方换汇渠道转钱的投资人要格外注意。草案要求这类投资人证明换汇商自身的资金合法,并且证明换汇商是一家“合法的货币服务机构”。同时,投资资金必须经由受监管的金融机构转移,草案援引美国银行法的定义,将其解释为有保险的存款机构。草案文本把资金去向写成“给区域中心”,但实际操作中钱通常进新商业企业或托管账户,这处措辞很可能在正式提出前修改。

草案还堵住了另一条路:区域中心、新商业企业和创造就业的实体,不得直接或间接向投资人提供贷款、融资或补充资金,帮助其凑够最低投资额。Shah 的解读是,这表明政府“不希望鼓励贷款,而是希望鼓励海外资金流入”。对那些靠项目方配资或过桥贷款完成投资额的安排来说,这条禁令一旦落地,操作空间将被彻底封死。

推广方实名上表:中介生态要变天

对中国投资人来说,草案中可能影响最大的一条,藏在关于推广方(promoter)的规定里。草案要求,每一位推广方都必须在投资人的 I-526 或 I-526E 表格上登记自己的姓名和移民局注册号。如果推广方没有登记,与其合作的区域中心、新商业企业或创造就业的实体可能面临处罚;这些实体还可能要为推广方的“任何行为或虚假陈述”承担处罚或责任。

这条规定的威力在于连带责任:过去中介出问题,项目方可以推给中介;草案实施后,中介违规可能直接烧到项目方头上。Shah 预测,“推广方条款一定会产生实质影响”,这项披露“肯定会让一些推广方却步”,并预计“中介群体的一部分会抵制在申请表上具名”。

与此同时,草案还扩大了移民局的对外透明度义务:移民局每年至少举办两次公开交流会,并按季度公布按国籍和按区域中心分列的递件与执法数据。长期被诟病的审理“黑箱”,未来可能变得有据可查。此外,草案要求政府问责局 30 个月内提交项目报告,国土安全部 270 天内出台实施细则,且无需公众意见征询程序。

最让人揪心的一条:第 8 条会不会溯及已递件的人

如果说续期是利好、涨门槛是利空,那么草案第 8 条就是悬在所有已递件投资人头顶的最大问号。第 8 条是草案的最后一条,规定草案的修订以及 RIA 的修订,适用于每一位投资人、推广方和相关实体,“不论这些实体何时递件、申请或开始营业”。在 IMI Daily 审阅的条文中,没有出现任何过渡规则或对已递件案件的豁免。

按字面理解,这意味着已经递件的投资人也要满足 15 个岗位和 40 个月的新要求,尽管他们当初是按 10 个岗位和 2 年投资期做的规划。问题在于,有些要求事后根本无法补救:已经按 2 年期拿到还款的投资人,不可能再把钱送回项目;已经完工的开发项目,也不可能凭空增加就业岗位。草案第 8 条的标题称其为一条“解释规则”,文本中也没有规定如何重开移民局已经批准的案件,因此它在实践中到底能延伸多远,目前并不确定。

值得对比的是,2022 年 RIA 通过时采取了相反的做法:它明确豁免了在法律生效前已经递件的投资人,不受解除条件程序变更的影响。草案第 8 条如果按字面执行,将比 RIA 严厉得多。Shah 的建议是,“现有投资人应该仔细研究第 8 条,它不论投资人何时递件、实体何时开始营业都适用”。防断档保护延长对此没有帮助:它防范的是项目授权到期导致的停摆,而不是新标准对旧案件的适用。

第 8 条是草案中争议最大、最可能被修改的一条,已递件者应保留好按旧标准递件的全部记录,并关注正式文本是否加入过渡条款。

12 月 11 日是关键窗口:搭车过关能成吗

草案的推进计划很明确:争取把它附加在一项必须通过的法案上,在新一届国会接手之前完成立法。Shah 的原话是,“计划是把它附加到一项必须通过的法案上,比如拨款法案,在新国会接手之前通过”。联邦拨款将于 12 月 11 日星期五到期,“所以那是最明显的载体”。

这个时间表相当紧张。议员们 11 月 9 日返回华盛顿,开始为期五周的跛脚鸭会期,必须在 12 月 11 日之前通过拨款法案以避免政府停摆。据 States Newsroom 报道,目前最可能的结果是再通过一项延续到明年的短期临时拨款。Shah 也承认,草案公开发布或正式提出目前还没有确定日期,“游说的时间不多了”。

区域中心项目搭拨款法案“顺风车”续期,是 EB-5 历史上的常规操作。过去多年的短期续期都是通过拨款法案完成的,RIA 本身也是在 2022 年 3 月的综合拨款法案中成为法律的。教训是 2021 年 6 月 Grassley 的独立法案因一名参议员反对而失败,项目随后断档近九个月,搭车并非稳操胜券。

即使错过 12 月的窗口,项目也不会立刻终结,因为现行授权要到 2027 年 9 月 30 日才到期。但 Shah 提醒,如果草案今年不能通过,“就必须在新一届国会、新的领导层之下重新开始”。对投资人来说,12 月 11 日星期五这个日期值得在日历上圈出来:它既是联邦拨款的到期日,也是这份草案今年能否搭上便车的第一道大限。

不同的人,现在分别该怎么办

草案还没成法,任何人的应对都应该是“做准备、不冒进”。但不同处境的人,准备的重点并不一样。

已经递件、正在等待 I-526 或 I-526E 审理的投资人,第一任务是盯住第 8 条。确认自己的递件日期和当初适用的标准,把全套资金来源文件、转账凭证和项目文件整理归档,不要等到 I-829 阶段才发现几年前的换汇记录找不到了。同时留意草案正式文本是否加入过渡条款,这是决定旧案是否受新标准约束的关键。

已经获批 I-526、持有有条件绿卡的投资人,重点是资金来源档案的“保质期”变长了。草案一旦通过,国土安全部可以在 I-829 审理前随时要求更新财务记录,配偶和子女的财务记录也可能被要求提供。建议从现在起就保留完整的资金路径文件,不要以为 I-526 获批就万事大吉。

正在准备递件、还没有递交的投资人,面临的是时间与成本的权衡。一方面,2026 年 11 月 30 日新的申请费就要生效,递件成本先涨一波;另一方面,如果草案在 12 月通过,岗位要求和投资期都可能提高。已经选定项目、资金也已就位的人,可以认真评估是否赶在费用上涨和规则变化之前递件;还在选项目的人,则应该把“项目能否创造 15 个岗位”“资金锁定 40 个月是否可以接受”放进筛选标准,而不是只看项目宣传的过往业绩。站内报道过的 JF49 项目不到五个月获 I-956F 批准,说明就业测算扎实的项目仍在推进,但未必都满足新标准。

区域中心和项目方要做的功课更多。就业测算模型要按 15 个岗位重新跑一遍,融资规模可能要下调;投资期延长到 40 个月后,还款计划和退出安排要重新设计;推广方管理要收紧,合作中介的注册号登记和合规审查要提前建起来。乡村与基建项目要重算预留比例变化的排期影响:普通签证池从 68% 收窄到 65%,排期压力可能不降反升。

结尾:续期值得期待,涨价也要有数

这份讨论草案的出现,本身就是一个积极信号:国会没有忘记 EB-5 区域中心项目 2027 年 9 月 30 日的到期日,续期五年的方向在业内已有共识,Grassley 也愿意在任期尾声推动它。但“续期”与“按什么条件续期”是两回事,15 个岗位、40 个月投资期、更深的资金来源审查、推广方实名登记,每一条都会实实在在地改变投资人的成本和项目方的玩法。最不确定的第 8 条,更是直接关系到已递件投资人的切身利益。

未来一个月是观察窗口:草案会不会正式提出、会不会搭上 12 月 11 日星期五到期的拨款法案、第 8 条会不会加入过渡条款,这三个问题的答案,将决定 EB-5 未来五年的游戏规则。在最终法律落地前,不必因一份草案仓促改变计划,但应利用这段时间整理文件、按新标准重新评估项目。

本文仅供一般信息参考,不构成法律意见。EB-5 政策处于快速变化之中,具体个案请咨询持牌移民律师,并以国会正式文本和移民局官方通知为准。

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