药明康德从五角大楼“中国军事企业”名单上下来了:法院赢了第一步,但名单还能再加回去

2026年11月9日星期一,美国国防部决定把药明康德(WuXi AppTec,港股代码2359.HK)从1260H”中国军事企业”名单中移除。公司在11月10日星期二上午向香港交易所提交公告,称已于11月9日获悉这一决定,并表示除名”免除进一步不利后果”。消息传出后,药明康德港股11月10日开盘大涨,盘中一度上涨超过6%,最高触及210港元,而前一个交易日11月9日的收盘价为198港元。市场给这场持续五个月的法律拉锯画上了一个阶段性的句号。但句号不等于终局:国防部在同一份通知里明确保留了以”补充理由”重新列入的权利,另一场由美国管理和预算办公室(OMB)主导的审查要在12月18日见分晓。对投资者和医药行业来说,正确理解这件事,需要把”程序性胜利”和”终局胜利”分开来看。

药明康德是中国最大的医药合同研究、开发与生产组织(CRDMO)之一,为全球制药企业提供从药物发现到商业化生产的外包服务。它的客户遍布欧美,许多美国生物科技公司的候选药物都依赖它的产能。正因为如此,它被列入1260H名单的消息在今年6月一出,就在医药外包行业激起连锁反应:美国客户开始评估供应链风险,投资者开始重新定价地缘政治敞口,同行开始盘算能不能接住转移出来的订单。11月9日的除名,缓解的是这种连锁反应中最直接的一环,但远没有拆掉整条链条。

1260H名单是什么,为什么上榜这么要紧

1260H名单的全称,来自2021财年美国国防授权法案第1260H条。该条款要求国防部每年公布一份名单,列出在美国境内开展业务、且被认定与中国军方有关联的企业。列入名单本身不是制裁,也不是出口管制,但它有两个实际后果。第一,被列入的企业不得与美军做生意,国防部不得采购其生产或开发的产品与服务,也不得通过第三方间接采购。第二,名单是美国企业与政府机构在采购和交易决策中的重要参考,金融机构、客户与合作伙伴往往会据此重新评估风险。

更关键的是,1260H名单与2025年12月18日签署生效的生物安全法案(BIOSECURE Act)挂钩。根据该法案,1260H名单上的企业满足了被认定为”受关注生物技术公司”的第一条法定路径。一旦管理和预算办公室完成认定程序,联邦机构将被禁止与使用这些公司生物技术设备或服务的企业签订合同或提供联邦资助。1260H名单是通往更严厉限制的第一站,而不是终点站。

对药明康德这样的企业来说,上榜的直接商业损失未必立刻体现在财报上,但间接损失是真实的。客户在选择长期外包伙伴时最看重稳定性,一家上了美国政府名单的供应商,无论名单的实际法律后果有多大,都会让客户在续约与新项目招标时多想一层。声誉损失、融资成本、合作谈判中的议价能力,都会受到影响。公司在6月11日提起诉讼时就指出,这一认定给它造成了重大的声誉、商业与运营损害。

从列入到除名:五个月的时间线

2026年6月8日星期一,美国国防部公布了更新后的1260H名单,名单扩至188家企业,药明康德首次被列入。列入的理由是药明康德间接隶属于中国国有资产监督管理委员会,并间接关联国防科技工业局与中国人民解放军。药明康德随即公开否认,称自己是一家独立的上市公司,不受任何政府或军事组织拥有、控制或关联,并表示认定”错误且毫无根据”。

2026年6月11日,药明康德向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,主张国防部的认定武断、任性、缺乏事实依据,是政治压力的产物。诉讼的法律依据是行政程序法,该法要求联邦机构的决定必须有合理的事实基础,不能恣意妄为。公司同时启动了法案规定的复议程序,两条线并行推进。

2026年8月7日星期五,哥伦比亚特区联邦地区法院批准了药明康德的初步禁令动议,暂时禁止国防部执行、实施或以其他方式落实这一认定。主审法官在裁决中指出,国防部对药明康德与中国军方关系的认定,似乎建立在对其自身证据的”误读”之上。初步禁令不是终局判决,它只是在诉讼进行期间冻结现状,但法官措辞的倾向性已经相当明显:政府的证据链存在硬伤。

2026年11月9日星期一,国防部在联邦公报上发布通知,国防部副部长决定遵照法院8月7日的禁令,把药明康德从更新后的1260H名单中移除。公司在11月10日向港交所提交公告,确认了这一决定。同一天,港股开盘大涨超过6%,最高触及210港元,成交额约2946.5万港元。从6月8日列入到11月9日除名,整整五个月,一场由法院裁决推动的除名走完了全程。

法院为什么站在药明康德一边

这起诉讼的核心不是药明康德与中国军方有没有关系这个事实问题,而是国防部作出认定的程序与证据是否站得住脚。美国行政程序法下的”武断与任性”标准,要求机构在作出决定时必须审视相关证据,给出合理的解释,并在记录与结论之间建立逻辑联系。如果机构误读了自己的证据,法院可以推翻这个决定。

从公开报道看,法官关注的焦点是国防部关于间接所有权与间接关联的推理链条。药明康德是一家在香港上市的公众公司,股权结构公开可查,法官认为政府的解读与证据本身对不上。8月7日的初步禁令等于告诉国防部:你们的案子在实体上有大麻烦,继续执行这个认定,政府很可能在最终判决中输掉。

国防部选择主动除名,而不是等到法院作出终局判决,是一个务实的决定。继续打下去,政府不仅要承担败诉的风险,还要面对证据开示程序中可能暴露的更多内部材料。主动除名可以止损:执行法院的禁令,移除名单上的名字,把争议暂时搁置。但正如下面要说的,主动除名不等于认错,更不等于放弃。

为什么这只是第一步:重新列入的大门还开着

国防部的联邦公报通知里有一句话,投资者必须逐字读清楚:除名是”在不损害以补充理由重新列入的权利的情况下”作出的。用大白话说就是,这次除名只针对原来那套理由和原来那份证据,国防部保留了拿出新理由、新证据重新把药明康德列入名单的权利。

这种情况以前发生过。麦格理资本亚洲医疗研究主管任永(Tony Ren)在给客户的报告中指出,历史上确有企业在被移除后又被重新列入,唯一已知的例子是一家中国汽车激光雷达公司禾赛(Hesai),重新列入只用了几天时间。不过任永也认为,重新列入在历史上属于罕见情况,药明康德在2026年内被重新列入的可能性看起来不大。但”罕见”不等于”不可能”,对投资者来说,正确的心态是把重新列入当作一个低概率但高影响的风险来管理,而不是当作已经排除的风险来遗忘。

更近的关口在12月18日。管理和预算办公室正在进行一项独立的跨部门审查,决定药明康德是否为”受关注企业”,审查结果定于2026年12月18日星期五公布。这条路径不依赖1260H名单:即使药明康德已经从1260H名单上除名,管理和预算办公室仍可根据自己的标准作出认定。任永在报告中指出,考虑到通知与申诉程序的要求,以及药明康德方面表示迄今尚未收到管理和预算办公室的通知,2026年内被认定为受关注企业的可能性看起来不大。但这同样是一个需要盯住的日历节点,而不是一个已经尘埃落定的结论。

此外,药明康德与国防部之间的诉讼本身并未终结。初步禁令只是临时措施,案件的实体审理与可能的上诉程序仍然开放。国防部主动除名之后,诉讼的走向可能发生变化,但只要重新列入的权利还在,法律风险就没有清零。

对医药外包行业意味着什么

药明康德的除名,对全球医药外包行业是一个积极的信号,但信号的含义需要准确解读。它首先说明,美国法院仍然是制衡行政部门认定权的有效渠道。一家企业如果认为政府的名单认定缺乏事实依据,可以通过诉讼获得救济,而且救济可能是实质性的:从初步禁令到主动除名,司法程序确实改变了结果。这对所有在美国市场开展业务的中资生物科技公司都是一个参照:法律途径是走得通的,证据与程序是打得赢的。

其次,除名不改变医药外包行业的大趋势。美国推动医药供应链回流与多元化的政策方向没有变,生物安全法案的实施时间表仍在推进,管理和预算办公室的审查仍在进行。药明康德的个案胜利,不等于行业层面的地缘政治风险已经解除。同行企业应当把这次除名看作一个喘息窗口,用来加固合规体系、梳理股权与关联关系、准备应对未来审查的证据材料,而不是看作风险已经过去的信号。

对在美中资生物科技公司的信号

药明康德不是1260H名单上唯一的中资生物科技企业。在它之前,华大基因(BGI)与华大智造(MGI)等企业已经在名单上;与它同一批被列入的,还有 Complete Genomics 与诺禾致源(Novogene)等公司。对这些企业来说,药明康德的路径提供了一个可复制的模板:公开否认、启动复议、提起诉讼、争取初步禁令、推动主动除名。每一步都有公开记录可循,每一步的法律标准也相对清晰。

但模板的可复制性是有限的。每家企业的股权结构、业务构成与政府掌握的证据都不同,法院对个案证据的判断也不具有普适性。药明康德胜诉的关键在于法官认为政府误读了证据,这一点未必适用于其他企业。更重要的是,国防部在药明康德案中保留的重新列入权利,意味着政府已经吸取了教训:下一次列入,证据准备可能会更充分,理由表述可能会更严密。对其他企业而言,与其寄望于复制药明康德的诉讼结果,不如提前做好合规自查,把可能被误读的股权与关联关系梳理清楚,准备好随时向监管机构说明情况的材料。

投资者该怎么看:别把程序性胜利当成终局

11月10日港股超过6%的涨幅,反映的是市场对最坏情景解除的 relief,而不是对公司长期价值的重估。198港元的收盘价与210港元的盘中高点之间,隔着的是”名单风险暂时解除”这个消息本身,而不是基本面的变化。真正的基本面其实一直不错:药明康德2026年前九个月实现销售额455.4亿元人民币,同比增长约39%,并把全年销售指引上调至610亿至619亿元人民币。换句话说,公司的业务在名单阴影下仍在增长,除名解除的是估值上的折价,而不是经营上的瓶颈。

对投资者来说,理性的做法是区分三层风险。第一层是1260H名单风险,现在已经解除,但重新列入的权利还在,概率低但影响大。第二层是受关注企业认定风险,12月18日是关键节点。第三层是更长期的政策风险,包括生物安全法案的实施细则与联邦采购条例的修订。这三层风险的时间跨度不同,不能混为一谈。

仓位管理上,短线交易者已经兑现了消息,追高需要谨慎;长线投资者则应当回到基本面:公司的订单结构、产能布局、客户集中度、以及在美国市场的收入占比。名单风险解除之后,这些基本面因素重新成为定价的主导力量。

接下来三个时间点

第一个时间点是12月18日星期五,管理和预算办公室公布跨部门审查结果,决定药明康德是否为”受关注企业”。这是除名之后最近、也最明确的节点,结果将直接影响公司在美国联邦采购体系中的地位。

第二个时间点没有固定日期,是国防部是否会以补充理由重新列入药明康德。历史上重新列入的例子极少,禾赛的案例显示重新列入可以在几天内发生,因此这个风险没有明确的观察窗口,需要持续关注国防部的联邦公报通知与公司的港交所公告。

药明康德从名单上下来了,这是它应得的阶段性胜利,也是一次值得记录的司法制衡案例。但名单可以再加回去,审查还在进行,诉讼还没有终结。真正的考验不是庆祝除名,而是利用除名赢来的时间,把合规、沟通与业务布局做得更扎实。12月18日就是下一个关键节点。

来源:Fierce Pharma 2026年11月10日报道,https://www.fiercepharma.com/pharma/after-court-win-wuxi-apptec-scores-removal-us-list-chinese-military-companies ;Morningstar(道琼斯)2026年11月9日报道,https://www.morningstar.com/news/dow-jones/2026110913976/wuxi-apptec-removed-from-pentagons-list-of-chinese-military-companies ;路透社2026年11月9日报道,见 SRN News 转引,https://srnnews.com/wuxi-apptec-removed-from-pentagon-list-of-chinese-military-companies/ ;药明康德香港交易所公告,2026年11月10日。

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