第九巡回法院11月9日拆分加州气候披露法：直接排放11月10日照常交，供应链与气候风险报告被叫停-北美指南

11月9日星期一，第九巡回上诉法院对加州两部气候披露法作出了一份拆分裁决：在加州做生意的大企业，明天，也就是11月10日星期二，仍然要按原计划向加州空气资源委员会提交自身的直接温室气体排放数据；但要求企业披露整个供应链排放的部分，以及要求企业定期报告气候相关财务风险的那部法律，法院认为它们很可能违反了美国宪法第一修正案，叫停了执行。这份裁决不是最终判决，而是一份临时禁令阶段的裁决，官司还要继续打，但它已经直接改写了今年冬天成千上万家企业的合规时间表，也给全美国正在观望的气候披露规则划出了一条新的宪法边界。

这起案件的原告是美国商会、美国农场局联合会和几个加州商业团体，被告是加州空气资源委员会官员和加州总检察长罗布·邦塔。案件编号是第25-5327号，案名是美国商会诉桑切斯案。合议庭由三名法官组成，多数意见由杰奎琳·阮法官撰写，地区法官清子·松本加入；马克·贝内特法官部分同意、部分反对，他认为两部法律都应当被全部叫停。裁决推翻了洛杉矶联邦地区法院法官奥蒂斯·赖特此前的决定，赖特法官曾经允许加州执行这两部法律。路透社当天的报道把这份裁决称为商会的部分胜利，而加州方面则保住了最核心、也是最先到期的那一部分。

裁决先说结论：两部法律，三种命运

加州的两部法律，一部是SB 253，即《气候企业数据问责法》，另一部是SB 261，即《气候相关财务风险法》，都是州长加文·纽森在2023年签署的。加州是全美国第一个要求企业做这类披露的州。SB 219在2024年9月27日签署，对两部法律做了修订，调整了实施时间表。第九巡回法院11月9日的裁决，把这两部法律拆成了三种不同的命运。

第一种命运是继续执行。SB 253当中关于范围一和范围二排放的披露要求不受影响。范围一是企业自身运营直接产生的温室气体排放，比如工厂锅炉和公司车队烧掉的燃料；范围二是企业购买的电力、热力等能源在使用环节产生的排放。法院认为，这部分要求企业提供的是关于自身运营的标准化事实信息，与资本交易直接相关，属于商业言论，适用中等程度的审查，加州很可能胜诉。于是，2026年11月10日这个首次申报截止日继续有效，相关企业明天就要交数。

第二种命运是被初步叫停。SB 253当中关于范围三排放的要求，法院认为很可能违宪。范围三是价值链上下游的间接排放，包括供应商、客户、产品使用和废弃环节产生的排放。法院的理由是，这部分排放涉及的是企业之外的独立第三方，与企业自身运营和资本交易的联系太松散，不属于商业言论，而应当按非商业言论接受严格审查，法院认为它很可能通不过严格审查。裁决把案件发回地区法院，由赖特法官决定范围三条款能不能从SB 253的其余部分中分割出去。如果可以分割，范围一和范围二就能继续执行；如果不能分割，整部法律都会受到牵连。

第三种命运也是被初步叫停，而且是整部法律。SB 261要求企业每两年发布一份气候相关财务风险报告。法院一致认为，这部法律很可能违宪。值得注意的是，在SB 261这一点上，三名法官的意见是一致的，分歧只在于SB 253。SB 261的执行其实早在2025年11月18日就已经被第九巡回法院暂停，等待上诉结果，11月9日的裁决延续并强化了这个暂停。加州空气资源委员会也在2025年12月1日表示，不会强制执行SB 261原定的2026年1月1日首次报告截止日。

需要反复强调的一点是，这是一份关于临时禁令的裁决，不是实体判决。法院用的是“很可能违宪”这样的表述，而不是宣布法律无效。第一修正案的主张是这次上诉中唯一涉及的争议点。案件发回地区法院后，还要继续审理实体问题，任何一方都可以在14天内申请合议庭重审或者全院重审，之后还有可能打到最高法院。所以，11月9日这份裁决定的是诉讼期间的临时状态，不是最后一句话。

SB 253与SB 261到底要求企业交什么

要读懂这份裁决，先要分清两部法律各自管什么、管哪些企业。SB 253针对的是在加州做生意、年收入超过10亿美元的美国企业，裁决书中估算约有1971家企业在覆盖范围内。它要求企业每年向加州空气资源委员会披露温室气体排放，范围一和范围二的首次报告在2026年11月10日到期，报告的是上一财年的排放；范围三的报告原定从2027年开始，并且从2027年到2029年逐步引入有限鉴证要求。SB 253还要求企业提交的排放数据接受第三方鉴证，鉴证强度随时间逐步提高。

SB 261的门槛低得多，覆盖面也广得多。它针对的是在加州做生意、年收入超过5亿美元的企业，裁决书中估算约有2675家。它要求企业每两年发布一份气候相关财务风险报告，说明气候变化给企业带来的财务风险，以及企业为降低和适应这些风险采取的措施。报告要参照气候相关财务信息披露工作组，也就是TCFD的建议框架来编制，首次报告的法定截止日是2026年1月1日，之后每两年一次。SB 261的报告要发布在企业自己的网站上，并把链接提交到加州空气资源委员会的公开案卷中。

两部法律的分工，恰好对应了法院划出的那条线。SB 253的范围一和范围二，是企业自己可以直接测量、核实的数字；范围三是企业要向上下游追问、估算的数字，涉及大量假设和边界划定；SB 261则是企业对未来风险的主观判断和预测。法院认为，前者是事实，后两者掺进了观点和预测，而第一修正案对政府强迫企业表达观点和预测，要比强迫企业提供事实管得严得多。

还有一个背景值得说明。加州空气资源委员会一直在推进这两部法律的实施细则，近期已经完成了SB 253和SB 261的部分实施规则。SB 253的范围一和范围二首次报告截止日，原先讨论过2026年8月10日，最终定在了2026年11月10日。2026年1月9日，第九巡回法院就这起上诉举行了口头辩论，当时合议庭已经追问过范围三的可分割性问题，加州方面的律师当庭表示，发回地区法院做可分割性分析是合适的。11月9日的裁决，正是沿着这条线索走下来的。

法院的划线逻辑：数字与判断不是一回事

这份裁决的核心，是第一修正案下“被迫言论”这条线。美国宪法第一修正案不仅保护人们说话的自由，也在一定程度上保护人们不被政府强迫说话的自由。企业被政府要求披露信息，算不算被迫言论，要看披露的是什么性质的内容。法院多数意见的逻辑可以分成三步。

第一步是定性。范围一和范围二的排放数据，是企业自身运营产生的、可核实的事实信息，与投资者做投资决定直接相关，法院把它归为商业言论。商业言论受到的保护比政治言论弱，政府出于重大利益要求披露事实信息时，法院适用中等程度的审查。加州提出的利益是向投资者提供可靠的排放信息，以及推动减排，法院认为这些利益足够重大，而且披露要求与这些利益之间的配合也足够紧密，所以加州很可能胜诉。

第二步是范围三。范围三排放来自企业不拥有、也不控制的来源，数字依赖于供应商和客户提供的数据，依赖于价值链边界怎么划、估算方法怎么选。多数意见认为，这类披露与企业自身运营和资本交易的联系太松散，不能算商业言论。它应当被当作非商业言论，接受严格审查，也就是政府必须证明它有令人信服的利益，而且手段经过了严格剪裁。法院认为，范围三的要求很可能通不过这一关。

第三步是SB 261。法院认为，SB 261要求企业对气候变化带来的财务风险作出主观判断，包括对未来状况、对政治和经济如何回应气候变化的预测性判断。多数意见用了“主观意识形态评估”这样的表述，认为这类披露不是商业言论，而是非商业言论，同样要接受严格审查。法院承认，加州的利益即便是令人信服的，SB 261的手段也不够有针对性，因为加州完全可以用限制更小的办法达到类似目的，比如公开企业已经自愿披露的信息，或者用激励办法鼓励企业自愿报告，而不是强迫所有在覆盖范围内的企业都发表这类判断。

贝内特法官的部分反对意见走得更远。他认为，两部法律要求的披露都属于非商业言论，都应当接受严格审查，都应当被初步叫停。他的逻辑是，即便是范围一和范围二的排放数字，放在气候变化这个充满政治争议的议题下，也不仅仅是冷冰冰的事实，而是会被放进一个价值判断的框架里解读。多数意见没有接受这个看法，这也是合议庭2比1分裂的关键所在。贝内特法官由特朗普总统任命，阮法官由奥巴马总统任命，松本法官由小布什总统任命，是一名在纽约布鲁克林任职的地区法官，这次以指定法官身份参与合议庭。

对普通读者来说，法院这条线的实际含义可以这样理解：政府可以要求大企业如实报出自己烧了多少油、用了多少电，因为那是事实；但政府如果要求企业替整个供应链算账，或者要求企业公开表态气候变化会对自己的生意造成多大风险，那就踩进了“强迫企业发表观点”的地带，宪法要多问几句，而这几句，加州在这次临时禁令阶段没有答好。

11月10日截止日：明天要交什么，不用交什么

对在覆盖范围内的企业来说，11月9日的裁决首先是一张明天的工作清单。最重要的一句是：11月10日星期二的范围一和范围二首次申报截止日不变。裁决本身没有给范围一和范围二提供任何宽免，几家律所当天发布的客户提示都用了同样的措辞，企业应当继续按原计划准备并提交。报告的是上一财年的排放数据，也就是2025财年的数字，提交对象是加州空气资源委员会。

其次是范围三和SB 261，企业暂时不用交，但也不能把材料扔掉。范围三的报告原定2027年开始，地区法院接下来要决定它能不能从SB 253中分割出去，以及初步禁令的具体范围。SB 261的首次报告法定截止日是2026年1月1日，但执行已经被暂停，加州空气资源委员会也已表示不会强制执行这个日期。如果上诉最终出现反转，义务可能恢复，所以合规团队的普遍建议是继续准备，而不是彻底停工。已经自愿发布过气候风险报告的企业，这次裁决没有要求它们撤回报告，自愿披露与被迫披露在法律上是两回事。

第三是费用和鉴证安排。加州空气资源委员会此前提出，SB 253和SB 261的费用评估日定在2026年9月10日，估算的费用大约是每家企业SB 253部分3106美元、SB 261部分1403美元。这些数字是实施细则层面的安排，不在这次裁决的直接处理范围内，但如果SB 261最终被认定违宪，相应的收费和报告义务也会随之调整。鉴证方面，SB 253要求范围一和范围二的排放数据在2027年到2029年逐步引入有限鉴证，这个安排目前没有被裁决触动。

对投资者来说，11月10日之后，加州的公开案卷里会陆续出现第一批范围一和范围二的排放数据，约1971家企业的直接排放和购电排放将第一次以统一口径进入公共视野。气候风险报告那一部分则暂时看不到，因为SB 261被叫停，范围三的数据也要等到可分割性问题解决之后。这意味着，投资者在短期内能拿到的，是一份“直接排放版”的加州企业碳账本，而不是原来设想的完整版。

接下来看哪几个节点

这份裁决之后，至少有五个节点值得盯住。第一个是地区法院的可分割性分析。案件已经发回洛杉矶的赖特法官处，他要决定SB 253的范围三条款能不能与法律其余部分分割。SB 253本身有一条明确的可分割性条款，这对加州有利，但多数意见也提醒，如果不能分割，范围三的宪法缺陷会存在于SB 253的每一次适用中。地区法院还要根据第九巡回法院的意见，正式签发关于范围三和SB 261的初步禁令，禁令的具体措辞和覆盖范围要等下一步命令。

第二个是重审申请的窗口。各方有14天时间申请合议庭重审或者全院重审。第九巡回法院的授权令要在重审申请期限届满后7天，或者重审申请被驳回后7天，才会发给地区法院。加州方面是否申请全院重审，或者直接寻求最高法院介入，是接下来两周内最值得关注的动向。加州总检察长办公室和空气资源委员会在裁决当天的公开表态，将是判断其策略的第一手信号。

第三个是实体审理。临时禁令阶段的输赢不等于实体审理的输赢。地区法院接下来要审理的，是这两部法律到底违不违宪的实体问题。11月9日裁决中关于“很可能违宪”的判断，会给实体审理定下基调，但它不是最终结论。任何一方在实体审理中提出新的证据和论证，都有可能改变结果。

第四个是加州空气资源委员会的规则制定。委员会原定2027年开始推进范围三的报告规则，包括哪些类别先报、鉴证标准怎么定。现在范围三被初步叫停，委员会的规则制定工作很可能要放慢或者调整，等待法院的进一步指示。SB 253和SB 261的实施细则原定2026年第一季度出台，这个时间表也可能随诉讼进展而变化。

第五个是其他州和联邦层面的连锁反应。加州是第一个吃螃蟹的州，其他州的立法者和监管者一直在看这场官司的结果。如果第九巡回法院的划线逻辑站得住脚，未来各州在设计气候披露规则时，很可能会把“事实数据”和“主观判断”分开处理，前者大胆要求，后者谨慎设计。联邦证券交易委员会的气候披露规则本身也在诉讼和政策反复之中，加州这条线会成为全美气候披露争论的一个重要参照。

对投资者与普通读者意味着什么

对持有相关企业股票的投资者来说，这份裁决的直接影响是信息供给的变化。范围一和范围二的数据会如期出现，投资者可以拿它比较同行业企业的直接排放强度，判断哪些企业的运营更依赖化石燃料。但气候风险报告被叫停，意味着投资者暂时拿不到企业自己评估的转型风险和物理风险敞口，比如极端天气对供应链的冲击、海平面上升对沿海资产的影响、碳定价对利润的侵蚀。这些判断本来是SB 261要求企业写出来的，现在要靠投资者自己从财报、行业报告和企业自愿披露中拼凑。

对在加州做生意的中小企业来说，这份裁决的影响相对间接。SB 253的门槛是年收入10亿美元，SB 261的门槛是年收入5亿美元，直接覆盖的都是大企业。但范围三的逻辑恰恰是通过大企业传导到中小企业的：大企业要算范围三排放，就要向供应商要数据，供应商里有大量中小企业。现在范围三被初步叫停，这种传导压力暂时缓解，但如果范围三最终恢复，供应链上的数据索要会重新出现。中小企业现在可以把这段时间用来摸清自己的排放家底，而不是等到被客户追着要数时才手忙脚乱。

对普通读者来说，这场官司的意义不只在气候政策，更在言论自由的边界。第一修正案保护的，从来不只是街头演讲和报纸社论，也包括企业不被政府强迫表态的权利。加州的立法初衷是让市场获得更多气候信息，这个目标本身没有被法院否定，法院否定的是实现目标的手段。加州如果想继续推进气候风险披露，可能需要换一种更“事实化”的写法，比如只要求企业披露已经发生的气候损失和已经采取的适应措施，而不是要求企业对未来的风险发表预测性判断。这条路能不能走通，要看加州在发回重审和上诉阶段怎么调整策略。

裁决时间与案件：2026年11月9日星期一，第九巡回上诉法院，美国商会诉桑切斯案，第25-5327号，推翻地区法院拒绝临时禁令的决定，部分支持商会诉求。
继续执行：SB 253范围一和范围二排放披露，2026年11月10日星期二首次申报截止日不变，覆盖年收入超过10亿美元、在加州做生意的企业，裁决书估算约1971家。
初步叫停：SB 253范围三价值链排放披露，以及SB 261气候相关财务风险报告，法院认为两者很可能违反第一修正案，执行暂停，案件发回地区法院决定范围三条款能否分割。
法院的区分：范围一和范围二属于商业言论，适用中等程度审查；范围三和SB 261属于非商业言论，涉及主观判断和预测，适用严格审查，法院认为很可能通不过。
合议庭分歧：阮法官撰写多数意见，松本法官加入；贝内特法官部分反对，认为两部法律都应当被全部初步叫停。
下一步：地区法院做可分割性分析并签发初步禁令，各方14天内可申请重审或全院重审，实体审理继续，最高法院介入的可能性仍然存在。

11月9日的裁决没有终结加州气候披露法的命运，它只是把这部法律拆开，让其中最像事实的部分先跑起来，把最像观点的部分先按住。对企业来说，明天要交的数照常交，不用交的数先留着材料；对加州来说，要保住范围三和SB 261，就要在接下来的程序里证明，强迫企业做这些判断，确实没有限制更小的替代办法；对全美国的气候披露规则来说，第九巡回法院划出的这条线，很可能成为未来几年立法者和法院反复引用的分界。接下来的14天重审窗口和地区法院的可分割性决定，将是判断这条线能不能站住的下一站。